证券代码：300644 证券简称：南京聚隆
债券代码：123209 债券简称：聚隆转债
南京聚隆科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2024 年度）
债券受托管理人
二〇二五年五月
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《
《管理办法》”）《南京
聚隆科技股份有限公司（发行人）与长城证券股份有限公司（债券受托管理人）
关于南京聚隆科技股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券之债
券受托管理协议》（以下简称“《
《受托管理协议》”）《南京聚隆科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《
《募集说明书》”）
《南京聚隆科技股份有限公司 2024 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第
三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人长城证券股份有限公
司（以下简称“长城证券”）编制。长城证券对本报告中所包含的从上述文件中
引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确
性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相
关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长城证券所作的
承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，
长城证券不承担任何责任。
第一节 本期债券情况
一、核准文件及核准规模
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“南京聚隆”）
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司 2022 年 8 月 5 日召开
的第五届董事会第十一次会议、2022 年 8 月 22 日召开的 2022 年第四次临时股
东大会、2023 年 1 月 11 日召开的第五届董事会第十六次会议（审议募集资金总
额调减相关事项）审议通过。
经中国证券监督委员会《关于同意南京聚隆科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1061 号）同意注册，南
京聚隆于 2023 年 7 月 26 日向不特定对象发行了 218.50 万张可转换公司债券（以
下简称“可转债”），每张面值 100 元，募集资金总额 218,500,000.00 元，扣除
发行费用人民币 6,745,683.94 元，实际募集资金净额为人民币 211,754,316.06 元。
上述募集资金于 2023 年 8 月 1 日到位，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的“天衡验字（2023）00098 号”《验资报告》验证。
经深交所同意，公司 21,850.00 万元可转换公司债券于 2023 年 8 月 17 日起
在深交所挂牌交易，债券简称“聚隆转债”，债券代码“123209”。
二、本期债券的主要条款
本次发行主体为：南京聚隆科技股份有限公司。
本期债券名称为：2023 年南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券。
本次发行可转债总额为人民币 21,850 万元，发行数量为 2,185,000 张。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2023 年 7 月 26 日至 2029
年 7 月 25 日（如遇节假日，向后顺延）。
本次发行的可转债票面利率为：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、
第四年 1.5%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
A、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债
发行首日。
B、付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 8 月 1 日，T+4 日）满
六个月后的第一个交易日（2024 年 2 月 1 日）起至债券到期日（2029 年 7 月 25
日，如遇节假日，向后顺延）止。
本次发行可转债转股来源：仅使用新增股份转股。
（1）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为 18.27 元/股。
（2）当前转股价格：
本次发行的可转债的当前转股价格为 18.02 元/股。2024 年 7 月 8 日因 2023
年度权益分派，本次可转债转股价格发生调整。
（3）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可
转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请
按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相
关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的原则和依据合理。
（1）修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过
因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个
交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计
利息。
该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息
的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部
门的有关规定办理。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面
值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债，具
体上浮比率由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发
行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事
会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
债：
A、在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%；
B、本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票
面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本
计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的
情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司
债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人
在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该
次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为
计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（1）债券持有人的权利
A、依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
B、根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司
股票；
C、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
F、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本
息；
G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
A、遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
B、依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D、除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不
得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
E、法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
（3）在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，
应当通过债券持有人会议决议方式进行决策
A、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
B、公司拟修改债券持有人会议规则；
C、公司拟变更本次可转债债券受托管理人或受托管理协议（如有）的主
要内容；
D、公司不能按期支付可转债本息；
E、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
F、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
G、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
H、公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面额总额 10%以上的债
券持有人书面提议召开；
I、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性；
J、公司提出债务重组方案的；
K、发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
L、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
A、公司董事会；
B、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 21,850.00 万元（含本
数），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生
产线建设项目
年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项
目
合计 24,173.05 21,850.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总
额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投
资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据
项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当
调整。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本
次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级
为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”。在本次发行的可转债存续期间，中
证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
特定对象发行可转换公司债券 2024 年跟踪评级报告》，公司主体信用等级为
“A+”，本次可转债信用等级为“A+”。
本次可转换公司债券的债券受托管理人为长城证券。
第二节 债券受托管理人履行职责情况
长城证券作为南京聚隆本次向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托
管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说
明书》《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续
期内，南京聚隆对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的
经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司
募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。
长城证券采取的核查措施主要包括：
件资料；
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称 南京聚隆科技股份有限公司
英文名称 Nanjing Julong Science & Technology Co.,LTD
统一信用代码 913201917041934615
注册地址 南京江北新区聚龙路 8 号
办公地址 南京江北新区聚龙路 8 号
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 南京聚隆
股票代码 300644
法定代表人 刘曙阳
董事会秘书 范悦谦
成立日期 1999-04-27
邮政编码 210032
联系电话 025-58647479
联系传真 025-58746904
公司网址 www.njjulong.cn
电子邮箱 jlzq@njjulong.cn
工程塑料、塑木型材（限分支机构经营）的开发、生产和销售；
高新技术产品、新材料、环保材料及制品的开发、生产、销售和
服务；化工产品（不含危险品）贸易；废旧物资（含废旧塑料
等）回收加工（不含危险品）；环保设备的开发、生产、销售；
电子计算机、普通机械、电子通讯产品及配件（不含卫星地面接
经营范围
收设备）销售及技术咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行人 2024 年度经营情况及财务状况
“高端装备关键零部件”“新能源、轻量化”“新材料前沿开发及应用技术”“航
空航天、低空经济”等核心主题，在承担可转债利息摊销及股权激励股份支付
费用摊销等多重因素的影响下，依然取得显著成绩：实现营业收入 23.87 亿元，
较上年同期增长 30.53%；实现归属于上市公司股东的净利润 8,433.97 万元，较
上年同期增长 16.25%，较好地完成了年度目标。若扣除股份支付的影响，公司
的净利润为 9,987.63 万元，较上年同期扣除股份支付影响后的净利润增长
达到 20 余亿元规模，实现了历史突破。
单位：亿元
单位：万元
公司主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：元
总资产 2,382,511,337.42 2,060,931,010.20 1,635,917,777.43
归属于上市公司股东
的净资产
营业收入 2,387,383,742.88 1,828,937,731.14 1,707,541,347.52
归属于上市公司股东
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 76,142,797.61 70,815,558.61 50,401,182.15
的净利润
经营活动产生的现金
流量净额
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
加权平均净资产收益
率
第四节 发行人募集资金使用情况
一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督委员会《关于同意南京聚隆科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1061 号）同意注册，南
京聚隆于 2023 年 7 月 26 日向不特定对象发行了 218.50 万张可转换公司债券（以
下简称“可转债”），每张面值 100 元，募集资金总额 218,500,000.00 元，扣除
发行费用人民币 6,745,683.94 元，实际募集资金净额为人民币 211,754,316.06 元。
上述募集资金于 2023 年 8 月 1 日到位，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的“天衡验字（2023）00098 号”《验资报告》验证。
二、本年度可转换公司债券募集资金实际使用情况
南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况表
编制单位：南京聚隆科技股份有限公司《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《2024 年度《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《单位：人民币万元
募集资金扣除发行费用后金额 21,175.43 本年度投入募集资金总额 3,451.46
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 8,244.67
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变 项目可行
调整后投 截至期末累计 进度（%） 项目达到预定 是否达
承诺投资项目和超募资金投 更项目 募集资金承 本年度投入 本年度实 性是否发
资总额 投入金额 （3）=（2）/ 可使用状态日 到预计
向 （含部分 诺投资总额 金额 现的效益 生重大变
（1） （2） （1） 期 效益
变更） 化
承诺投资项目
料及改性材料生产线建设项 否 11,847.58 11,847.58 3,182.59 7,957.80 67.17% 2025 年 12 月 1,003.58 否 否
目
否 9,327.85 9,327.85 268.87 286.87 3.08% 2025 年 12 月 不适用 不适用 否
料生产线建设项目
承诺投资项目小计 21,175.43 21,175.43 3,451.46 8,244.67 38.94%
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计 21,175.43 21,175.43 3,451.46 8,244.67 38.94%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） ，董事会同意将募集资金投资项目“年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目”
案》 “年产 30
吨碳纤维复合材料生产线建设项目”的预计达到可使用状态日期延期至 2025 年 12 月 31 日。
项目一“年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目”原计划建设期为 24 个月。截至目
前，项目一已完成厂房建设，已有部分设备完成安装并正常投产，已完成采购的设备尚有部分尾款未支
付。同时，公司适时控制投资节奏，对计划内未到位生产设备的采购计划谨慎决策，以保障募集资金的
安全、合理、高效运用。因此，项目一的投资进度不及预期。
项目二“年产 30 吨碳纤维复合材料生产线建设项目”原计划建设期为 24 个月。因公司对现有碳纤
维复合材料制件生产场地和产线布局等进行了优化，提高了整体利用效率，募投项目二的场地和产线布
局需进行细节调整。截至目前，公司正进一步完善项目二的设计方案，根据碳纤维复合材料制件业务实
际发展情况，合理安排募集资金投资进度，以保障公司以及股东的利益。因此，项目二的投资进度不及
预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用。
通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，独立董事发表了同
意的独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司出具了核查意见。同意公司以募集资金置换预先投入募
募集资金投资项目先期投入及置换情况
投项目的自筹资金 35,963,319.38 元及已支付发行费用的自筹资金 1,089,150.94 元，合计金额为
支付发行费用的自筹资金出具了天衡专字（2023）01627 号专项鉴证报告。
过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机
构长城证券股份有限公司出具了核查意见。同意公司及全资子公司滁州聚隆新材料科技有限公司在保证
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 募集资金使用计划正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，用于与主营业务相
关的生产经营，总额不超过人民币 5,000 万元，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到
期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专项账户。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司已实际使用募集资金暂时补充流动资金的金额为 50,000,000.00 元。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
本公司对尚未使用的募集资金进行现金管理，投资相关产品。
尚未使用的募集资金用途及去向 2024 年 8 月 5 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第二十九次会议，分别审
议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机
构长城证券股份有限公司出具了核查意见。在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设的情况
下，使用不超过 1.2 亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
募集资金专户。截至 2024 年 12 月 31 日，公司购买理财产品合计 498,000,000.00 元，赎回理财产品合
计 423,000,000.00 元，收到理财收益 3,130,480.85 元，期末理财产品余额 75,000,000.00 元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 本公司不存在募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。
注 1：募集资金承诺投资总额按照募集资金总额扣除发行费用后的净额列示。
注 2“调整后投资总额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：
“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 4：本年度“年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目”部分产线已投入使用，从而产生经济效益。
第五节 本次债券担保人情况
公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未
提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力
有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，
请投资者特别关注。
第六节 债券持有人会议召开情况
有人会议。
第七节 本次债券付息情况
本次发行的可转债的起息日为 2023 年 7 月 26 日，采用每年付息一次的付息
方式，到期归还本金和最后一年利息。
发行人已于 2024 年 7 月 26 日向投资者支付了“聚隆转债”第一年付息，计
息期间为 2023 年 7 月 26 日至 2024 年 7 月 25 日期间的利息，当期票面利率为
债券派发利息为人民币 3.00 元（含税）。
截至本报告出具日，“聚隆转债”尚未到达第二次付息条件，长城证券将持
续关注“聚隆转债”的本息兑付情况。
第八节 本次债券的跟踪评级情况
中证鹏元于 2024 年 6 月 27 日出具《2023 年南京聚隆科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券 2024 年跟踪评级报告》，维持南京聚隆的主体
信用等级为 A+，维持“聚隆转债”信用等级为 A+，评级展望为稳定。
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项
根据发行人与长城证券签署的《受托管理协议》第 3.4 条规定：
“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在两个工作日内书面
通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具
有同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行
职责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及
重大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次债券担保情况发生变
更；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借
款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处
罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重
失信行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）法律、行政法规、监管部门规章与规范性文件、交易所监管规
则与业务指引等要求发行人进行信息披露的其他事项；
（二十八）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二十九）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方
股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正
条款修正转股价格；
（三十）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（三十一）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发
行股票总额的百分之十；
（三十二）未转换的可转债总额少于三千万元；
（三十三）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；
（三十四）中国证监会规定的其他事项。”
本受托管理期内，发行人发生的可能触及《受托管理协议》第 3.4 条列明的
对债券持有人权益有重大影响的事项情况如下：
是否对公司产
重大事项 具体内容 履行程序
生重大影响
发行人实际控制人刘曙阳、刘越、吴劲
松、严渝荫四人原签订的一致行动协议及
补充协议于 2024 年 2 月 6 日到期。协议到 本次《一致行动协议》续签前，刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫合计控
期后，严渝荫女士因年事已高原因决定退 制公司 28.57%的股份；《一致行动协议》续签后，刘曙阳、刘越、吴劲
出不再续签一致行动协议。2024 年 2 月 7 松、严渝荫仍属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，合并
续签一致行动协议 否
日，刘曙阳、刘越、吴劲松三人重新续签 计算持有并控制的公司股份数量未发生变化。因此，根据《上市公司收
《一致行动协议》，继续通过“一致行 购管理办法》的相关规定，发行人实际控制人及其一致行动人持有公司
动”保持对公司的控制地位。公司实际控 的股份未发生变动，未触发法定的需披露权益变动报告书的义务。
制人由刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫四
人变更为刘曙阳、刘越、吴劲松三人。
发行人于 2024 年 2 月 29 日召开了第五届董事会第二十五次会议，审
截至 2024 年 2 月 29 日，发行人股票价格 议通过了《关于不向下修正聚隆转债转股价格的议案》，发行人董事
出现连续三十个交易日中至少有十五个 会决定本次不向下修正“聚隆转债”转股价格，同时在本次董事会审
触发转股价格修 交易日收盘价格低于当期可转债转股价 议通过之日起未来三个月（2024 年 2 月 29 日至 2024 年 5 月 28 日）
否
正条款 格 18.27 元/股的 85%，即 15.53 元/股的情 内，若再次触发“聚隆转债”的向下修正条款，亦不提出向下修正方
况，触发《募集说明书》约定的转股价 案，自 2024 年 5 月 29 日开始计算，若再次触发“聚隆转债”转股价
格向下修正条款。 格的向下修正条款，届时发行人董事会将再次召开会议决定是否行使
“聚隆转债”转股价格的向下修正权利。
已回购的股份）折算的每 10 股现金红利（含税）=现金分红总额/当
前总股本（含回购股份）*10=26,572,077 元÷107,990,008 股*10 股
=2.460605 元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。
分派股利导致转 2024 年 7 月，发行人实施 2023 年度权益
本次“聚隆转债”的转股价格调整根据上述派发现金股利 P1=P0-D 的 否
股价格调整 分派，转股价格相应调整。
公式进行调整，即此次调整前转股价格 P0=18.27 元/股，D 为每股派
送现金股利 0.2460605 元/股，因此，“聚隆转债”的转股价格为：
P1=P0-D=18.27－0.2460605≈18.02 元/股。调整后的转股价格于 2024
年 7 月 8 日（股权除息日）起生效。
董监高变动 发行人第五届董事会、监事会、高级管 发行人于 2024 年 9 月 27 日分别召开了 2024 年第二次临时股东大会、 否
理人员任职期间到期，正常换届。 第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，完成了董事会
及监事会换届选举、聘任高级管理人员、证券事务代表等事项
发行人于 2024 年 12 月 12 日召开第六届董事会第三次会议，审议通
过《关于不提前赎回“聚隆转债”的议案》，考虑到“聚隆转债”自
截至 2024 年 12 月 12 日，发行人股票价
格出现任意连续三十个交易日中至少十
及公司自身实际情况，为保护债券持有人利益，发行人董事会决定本
五个交易日的收盘价格不低于“聚隆转
触发提前赎回条 次不行使“聚隆转债”的提前赎回权利，且在未来三个月内（即
债 ” 当 期 转 股 价 格 （ 18.02 元 / 股 ） 的 否
款 2024 年 12 月 13 日至 2025 年 3 月 12 日），如再次触发“聚隆转债”
有条件赎回条款时，发行人均不行使提前赎回权利。自 2025 年 3 月
《募集说明书》约定的“聚隆转债”有
条件赎回条款。
赎回条款，届时发行人董事会将另行召开会议决定是否行使“聚隆转
债”的提前赎回权利。
发行人于 2024 年 12 月 13 日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事
会第三次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，将
发行人将可转债募投项目达到预定可使用
募投项目延期 “年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目”“年产 30 吨碳 否
状态的时间调整至 2025 年 12 月 31 日
纤维复合材料生产线建设项目”达到预定可使用状态时间调整至 2025 年
发行人于 2025 年 4 月 2 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关
截至 2025 年 4 月 2 日，发行人股票价格出 于不提前赎回“聚隆转债”的议案》，考虑到“聚隆转债”自 2024 年 2
现任意连续三十个交易日中至少十五个交 月 1 日开始转股，转股时间相对较短，结合当前的市场情况及公司自身
易日的收盘价格不低于“聚隆转债”当期 实际情况，为保护债券持有人利益，发行人决定本次不行使“聚隆转
触发提前赎回条款 转 股 价 格 （ 18.02 元 / 股 ） 的 130% （ 即 债”的提前赎回权利，且在未来三个月内（即 2025 年 4 月 3 日至 2025 年 否
书》约定的“聚隆转债”有条件赎回条 使提前赎回权利。自 2025 年 7 月 2 日后首个交易日重新计算，若“聚隆
款。 转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时发行人董事会将另行召开会
议决定是否行使“聚隆转债”的提前赎回权利。
除上述情形外，本受托管理期内，发行人不涉及其他《受托管理协议》第
二、转股价格调整
截至 2024 年 2 月 29 日，发行人股票价格出现连续三十个交易日中至少有十
五个交易日收盘价格低于当期可转债转股价格 18.27 元/股的 85%，即 15.53 元/
股的情况，触发《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款。
发行人于 2024 年 2 月 29 日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于不向下修正聚隆转债转股价格的议案》，发行人董事会决定本次不向下
修正“聚隆转债”转股价格，同时在本次董事会审议通过之日起未来三个月
（2024 年 2 月 29 日至 2024 年 5 月 28 日）内，若再次触发“聚隆转债”的向下
修正条款，亦不提出向下修正方案，自 2024 年 5 月 29 日开始计算，若再次触发
“聚隆转债”转股价格的向下修正条款，届时发行人董事会将再次召开会议决
定是否行使“聚隆转债”转股价格的向下修正权利。
根据《募集说明书》约定，在“聚隆转债”发行之后，当发行人发生派送
股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况时，转股价格相应调整。
专户已回购的股份）折算的每 10 股现金红利（含税）=现金分红总额/当前总股
本（含回购股份）*10=26,572,077 元÷107,990,008 股*10 股=2.460605 元（保留
六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次“聚隆转债”的转股价格调
整根据上述派发现金股利 P1=P0-D 的公式进行调整，即此次调整前转股价格
P0=18.27 元/股，D 为每股派送现金股利 0.2460605 元/股，因此，“聚隆转债”的
转股价格为：P1=P0-D=18.27－0.2460605≈18.02 元/股。调整后的转股价格于
除上述情形外，发行人不涉及其他触及《募集说明书》约定的转股价格调
整的事项。
三、转股情况
“聚隆转债”于 2024 年 2 月 1 日进入转股期，可转换为公司股份。2024 年
第一季度，公司可转债因转股减少 1,041 张，因转股减少的可转债票面金额为
因转股减少 33,610 张，因转股减少的可转债票面金额为 3,361,000 元，转换成公
司股票的数量为 183,915 股。2024 年第三季度，公司可转债因转股减少 847 张，
因转股减少的可转债票面金额为 84,700 元，转换成公司股票的数量为 4,698 股。
面金额为 35,254,700 元，转换成公司股票的数量为 1,956,119 股。2025 年第一季
度，公司可转债因转股减少 140 张，因转股减少的可转债票面金额为 14,000 元，
转换成公司股票的数量为 773 股。
截至 2025 年第一季度末，公司剩余可转换公司债券为 1,796,815 张，剩余
票面总金额为人民币 179,681,500 元。
四、赎回与摘牌
截至 2024 年 12 月 12 日，发行人股票价格出现任意连续三十个交易日中至
少十五个交易日的收盘价格不低于“聚隆转债”当期转股价格（18.02 元/股）
的 130%（即 23.426 元/股）的情况，触发《募集说明书》约定的“聚隆转债”
有条件赎回条款。
发行人于 2024 年 12 月 12 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关
于不提前赎回“聚隆转债”的议案》，考虑到“聚隆转债”自 2024 年 2 月 1 日开
始转股，转股时间相对较短，结合当前的市场情况及公司自身实际情况，为保
护债券持有人利益，发行人董事会决定本次不行使“聚隆转债”的提前赎回权
利，且在未来三个月内（即 2024 年 12 月 13 日至 2025 年 3 月 12 日），如再次触
发“聚隆转债”有条件赎回条款时，发行人均不行使提前赎回权利。自 2025 年
款，届时发行人董事会将另行召开会议决定是否行使“聚隆转债”的提前赎回
权利。
截至 2025 年 4 月 2 日，发行人股票价格出现任意连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格不低于“聚隆转债”当期转股价格（18.02 元/股）的
件赎回条款。
发行人于 2025 年 4 月 2 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于
不提前赎回“聚隆转债”的议案》，考虑到“聚隆转债”自 2024 年 2 月 1 日开始
转股，转股时间相对较短，结合当前的市场情况及公司自身实际情况，为保护
债券持有人利益，发行人决定本次不行使“聚隆转债”的提前赎回权利，且在
未来三个月内（即 2025 年 4 月 3 日至 2025 年 7 月 2 日），如再次触发“聚隆转
债”有条件赎回条款时，发行人均不行使提前赎回权利。自 2025 年 7 月 2 日后
首个交易日重新计算，若“聚隆转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时发
行人董事会将另行召开会议决定是否行使“聚隆转债”的提前赎回权利。
除上述情形外，发行人不涉及其他触及《募集说明书》约定的赎回条款或
其他可能导致“聚隆转债”摘牌的事项。
（此页无正文，为《南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券受托管理事务报告（2024 年度）》之签章页）
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